近日在南昌落幕的中国乳制品工业协会年会上，看到惠民两字，不由得想起一则牛奶包装行业的资产重组消息激起民生与资本利益权衡的重磅话题。

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2023年6月6日，深交所向新巨丰(301296.SZ)包装公司下发了《重组问询函》，询问反垄断经营者集中审查是否会造成交易的实质性障碍以及信息披露是否合规等问题，将已在乳制品行业内热议不已的重组事件再次置于聚光灯下！同时，问询函也意味着该交易距离实施交割只有一步之遥！

该交易发生在牛奶企业的上游——无菌包装领域，是两家大型包装企业之间的股权交易。去年刚在深交所创业板上市的新巨丰，今年1月30日突然发布公告，宣布以9.994亿港币购买同业公司纷美包装(00468.HK)的大股东怡和集团所持28.22%股权。

面对直接竞争对手突如其来的敌意收购，纷美包装公开表达了反对，且立即作为被并购方向市场监管总局反垄断局进行经营者集中申报，新巨丰却对经营者集中这个行政许可审查采取了避而不谈，而后公开声明无需进行反垄断经营者集中审核的信息。这就是问询函中质询新巨丰有无合规进行信息披露的原因。

新巨丰在躲避什么吗？

众所周知，牛奶的成本最重要的就是两块：原奶和包装。今年原奶价格已经下跌到一定程度，为了保护奶农的利益，农业部要求乳制品企业应收尽收，协调价格，确保奶农的利益。可以说，原奶已经毫无降价空间。

而牛奶的上游包装领域，四大公司占据市场超过90%的份额，包括利乐（60%），纷美包装12%，康美11%和新巨丰（9%），呈现4+X的格局，一旦纷美包装和新巨丰合并，成为3+X，包材竞争环境的削弱将导致乳品企业包装原料价格的上涨，并进一步传导到消费者，影响民生。

市场经济下行之时，消费疲弱，往往就更容易产生企业集中行为。竞争越少，就越容易产生价格共谋。靠垄断涨价实现业绩增长是企业共知的方式，以牺牲产业最薄弱的消费者的利益为代价换取了垄断资本的利益。

那么，新巨丰又是如何一步步抢滩到了交易审批的最后一步？仔细复盘一下整个操作，发现以下两点：

一、 交易目的设计：大打国家民族牌，宣称要实现民族企业整合，赶超国际公司。用虚假漂亮的口号代替需要艰苦卓绝的持久战，隐匿削弱行业竞争的事实。无菌包装是牛奶的主要包装形式，保护了老百姓的食品安全。由于技术门槛高，长期以来行业集中度比较高，为了能让老百姓喝上实惠安全的牛奶产品，国家一直鼓励在这个行业的充分竞争，为了保护竞争，国家工商总局曾经对实施滥用市场支配地位的利乐公司罚款6.6亿元人民币。但是，我们需要清醒的认识到，道阻且长，不是一句漂亮的国产企业超越国际公司的口号就可以赶超的。要想真正实现技术和产品的替代，长期艰苦的研发和创新，实践是需要时间成本的。这只是一个貌似政治正确的障眼法，谋求闯关；

二、 以购买少数股不具有控制权为由，逃避行政许可审查，不披露反垄断行政许可审查信息，违反上市公司信息披露相关规定。在被收购方董事会明确反对交易，并主动向反垄断局提交集中审查的情况下，依然公开声称无需进行经营者集中审查，谋求抢跑交易。

我们呼吁，在经济压力下，企业更应承担其社会责任，正当国家政策红利密集释放，惠民新举措加快落地之时，真心希望乳品行业和企业都能健健康康的发展，决不应以牺牲民生利益来换取企业利益。

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